“面对现实，一皆和洽。”

文丨程曼祺

《误点聊 LateTalk》是《误点》 推出的播客节目，在翰墨报说念以外，用音频访谈方法捕捉交易宇宙变化的潮水和不变的逻辑，与这其中的东说念主和故事。

最新一期播客中（第 39 期节目。迎接在小天地、喜马拉雅、苹果 Podcast 等渠说念关爱、收听咱们），咱们以 6 月底好意思团收购大模子创业公司光年以外为机会，聊了聊科技公司收并购走动到底若何操作、过程中可能有哪些陷坑和可贵事项，以及中国科技范畴收并购的商场近况与发展。

本期节想法两位嘉宾是蓝桥成本首创东说念主王超和合股东说念主邹绍韬。莳植两年来，蓝桥完成了 30 多起融资、并购等走动。过往并购走动案例包括京东工业品收购工品汇并完因素拆融资、印象条记分拆中国区业务、百度集团收购特等云企业云途腾科技、360 集团收购东巽科技和奇点云收购 GrowingIO 等。

快速增历久，IPO 是普遍创业公司和投资东说念主热衷的退出的形势，那时商场上有鼓胀的钱，赞成一批历久耗费的公司孤苦发展直至敲钟。

昨年以来，创业公司要在一级商场融钱越来越难了，更多公司和投资东说念主驱动推敲收并购，这并不是一些东说念主瞎想过的至极，他们也莫得提前作念好充分准备。一些首创东说念主可能到了终末一刻才发现，走动对我方是何等不利。

收并购的操作经过与故事，与每个东说念主都关系的少许启发是：在不确定性大增的此刻，也许可以花些时期和元气心灵，提前了解一种未始遐想的结局。

* 以下翰墨凭据播客音频整理，有部分删减。

走动不雅察：好意思团收购光年以外

这起走动的性质：好意思团相称于以 0 对价取得了一个 AI 团队。收购代价中，好意思团承担的 3.6 亿元东说念主民币债务为可转债，试验是过问 VIE 架构公司的境内东说念主民币投资款。王慧文我方投资光年以外的 5000 万好意思元依然破费，并不在这次好意思团清偿投资机构的款项里。好意思团要把收购价值弘扬到最大，环节是接下来能不行留下团队。从公开信息看，光年以外团队的期权价值在这次走动中并未体现。

《误点》：好意思团收购光年以外后，商场上有好多解读，其中可能也有一些误读。可以讲一讲这是个什么类型、性质的走动吗？

蓝桥成本：举座走动是个很省略的承债式收购，即是按照账上的 2.8 亿好意思元现款完成收购。相称于光年以外自己就有这样多钱，你用它我方的钱买了它，把这些钱还给投资东说念主，信得过畸形付出的是“现款东说念主民币 1 元”。这其中有两个环节点：一是好意思团承担的光年以外的 3.6 亿元东说念主民币债务是可转债，这部分钱并不是指光年以外试验欠了谁的钱，而是境内投资东说念主投的东说念主民币，由于来不足作念 VIE 架构的 ODI （对外径直投资）备案，是以用债务方法杀青。二是现款东说念主民币 1 元只具有象征意思意思，以让这起走动成为一个渊博走动，而不是 “赠与行径”。

效果可以说很合算，好意思团相称于用一个 0 对价走动，也即是约等于没用钱就收货了光年以外的悉数这个词 AI 团队和它的全部学问产权。但对后续发展环节的是，光年以外团队自己是为创业而集中的，好意思团该用什么样的引发妙技，才能在大模子狂飙的海潮下留下东说念主心。

好意思团收购光年以外公告

《误点》：现时的收购公告里，并莫得非常说起光年以外团队期权的价值奈何体现。当公司被收购了，团队的期权一般会奈那处理？

蓝桥成本：大要率会换成好意思团股份，但具体若何操作还需要陆续不雅察。频繁来说，为了留下被并购公司，买方时时会设定绑定条件，诸如治理团队的赴任期限、服务合同的确定、将来的绩效等，再承诺刊行新的期权。现时一般要求卖方团队在走动完成后，至少为买方公司责任 3 年支配。

《误点》：你们有看到对这个走动的什么显着误读吗？

蓝桥成本：好多东说念主不太领略承债式收购的逻辑，会以为是不是付出了 2.3 亿好意思元，又加上 5000 万元东说念主民币的债务，卷进许多投资东说念主的钱后，王慧文依然有不少退出。

其实不是的。光年以外皮 4 月完成了对一流科技 OneFlow 的收购，想要构成一个更具范畴的团队，以现时现款的退出情况看，这部分价值并莫得被体现。不论是团队的薪资，如故采购斥地，前期过问的资金依然在其中被破费殆尽。王慧文投资的 5000 万好意思元并莫得被清偿，他并莫得从中得到太多。

《误点》：一个疑问，为什么莫得东说念主来涨价收购光年以外？

蓝桥成本：最中枢的原因是王慧文与好意思团的关系。其他互联网大厂也许有兴致，但考量到以前的创业历史与情谊基础，只须王兴与好意思团有切入 AI 的渴求，那他们很有可能是最优先的买家。尽管现时莫得更多公开信息，但好意思团不太可能会错过东说念主工智能这一轮高潮。

在一个完好意思的并购走动里，走动完成的时期点相称重要。体现时这个案例里，光年以外值些许钱会由 2023 年 6 月 29 日这个日历决定，包含以前、现时与将来：往前看它过往形成的学问产权，它现存团队值些许钱，这个团队确立地间还很短，是好团队，但也有不确定性。

现时看，这是个各方可以接管的多赢效果。但从走动视角开赴，咱们认为中性偏悲不雅，因为并莫得出现存竞争性出价的其他买方，这种情况下很难评估是不是最优决策。

《误点》：对投资东说念主亦然赢吗？

蓝桥成本：王慧文由于体格原因退出后，光年以外就缺了顶梁柱，如果任由公司发展会濒临未知挑战，是以投资机构可以说是实时止损。AI 行业日眉月异，寻找其他买家可能会带来更多时期过甚他损耗，不如与好意思团一拍即合。70 东说念主范畴的技艺密集团队加上买卡的用度，账上 2.8 亿好意思元的破费速率其实会很快，每销耗一个月，走动价值就可能会下跌。

收并购的一般经过和各方策略

与融资比较，收并购买方有限，信息心事严格，竞争没那么充分，容错率更低。收并购不是两家公司的大哥拍板就能决定。一些首创东说念主到终末一刻才发现，蓝本卖了公司，我方和团队拿不了些许钱。他们武断了税务权术，或对退出条件领略有偏差。投资东说念主也有颓势的一面，因为写好的退出条件通常不行信得过实行。各方利益有突破的走动，终末奈何达成？“面对现实，一皆和洽。”

《误点》：一般的收购经过是什么样的？

蓝桥成本：基本上会分几个才能：第一是找到合适的买方与卖方，包含 sourcing（寻找方针） 与 matching（匹配） ；第二是实行承作念，包含征集走动信息，进行战术念念考，制作 datapack（贵府库） 等；第三阶段基本就要落定了，相称环节，需要把前期谈判的悉数的东西内化到一个走动框架中，形成走动文献。

《误点》：这内部最难的枢纽是什么？

蓝桥成本：每个枢纽都难。咱们斗争的许多客户会认为第一阶段比较难，但站在咱们的视角，第二和第三阶段才是最难、最具有价值的。

许多走动案例试验上是个串联接构。一级商场主要即是融资与收并购（包括重组），咱们的融资项目聚焦作念中后期，在一个走动当中会对接 30-40 个投资东说念主，前几个投资东说念主如果不太满足，那背面还有好多投资东说念主。而收并购买方要少得多，对信息隐神秘求也更严，凡是一个枢纽出问题就可能导致最终失败。可能只是是卖方在某个会上的一句话，买方就会认为是很大风险。

《误点》：这种由一个小无理导致的缺乏，有什么例子吗？

蓝桥成本：在咱们操作过的走动里，也曾有卖方径直在会议上对买方说它们作念的某个业务比较 “垃圾”，这就可能带来风险。因为中国科技大公司的收并购不完全是大雇主我方拍板的，他也要推敲后续团队交融等问题，是以大哥会占一定权重，但部门厚爱东说念主的办法也重要。

当局面发一霎，咱们也摄取了许多步伐去弥补，但敬佩远不如前期作念更充足地准备。咱们认同首创东说念主要有个性，但也会吸取教化，之后接力幸免肖似情况。九九归原，并购的容错率很低，买方很少，凡是一个环节节点出错，之后修正都很难，需要天时地利东说念主和。

还有一些技艺上的细节，比如税务问题，好多首创东说念主直到出售前才会相识到这个。比如一个走动中，首创东说念主可以拿到 10 亿，其中可能 9 亿都是股份，只须 1 亿是现款，好多场合税务局并不会细究是现款如故股份，税基如故以 10 亿为准，是以恐怕会导致要交纳的税点以致比得手现款还多，这当中连累好多复杂、专科的问题。

《误点》：对缴税比所得现款还多的案例，你们频繁是如那处理的？

蓝桥成本：可以用特殊性税务重组去作念藏匿，但这种设计频繁会放在股份置换的走动中，与其说是藏匿钱粮，不如说是递延到将来股份退出时再缴税。政府的司法轨制正朴直当，咱们看成称职公民理当谨守轨制缴税。只是在走动当中，你需要以一个合理的形势去告诉政府官员你的念念考，作念到坦诚、正规的不异，而不是烦恼。像好意思团收购光年以外的可转债就很合理，因为 ODI 出境需要 4- 6 个月时期，是以一定要作念可转债安排。但咱们也有斗争过一些 VIE 案例，有卖方把钱径直投到境外主体中变成权益，这会导致之后作念 VIE 转头或是去 A 股上市时的一系列费力。

《误点》：这些前期行径导致的坑之后可以弥补吗？

蓝桥成本：取决于那时的走动结构和走动节拍，有的可以，有的则会使走动宽限较长时期。咱们也曾有个案例，终末一刻是让共事坐高铁曲折 2- 3 个地区，开发一个新的有限合股企业，再到当地作念税务权术。相称于咱们去作念了勤苦的东说念主肉快递，必须从一个点加急赶到另一个点，拖延一天都来不足，承担不起这个损失。

《误点》：是以其实咱们恐怕看到一些创业者卖了公司，他们并不见得真收货了好多钱？

蓝桥成本：情况有好多种，听众中的企业家们可以可贵一下，以前你签的协议里其实就隐含了将来你会濒临的多种情况。比如有些资方不承认北交所是 QIPO（及格 IPO） ，是以你们只可去科创板或主板上市才算。再比如董事会的一些决策权，以及一个很环节性的条件——优先清理权。这些机制都决定了你以后退出可以拿到些许钱。

如果按照最严格的 Double Dipping（双重分拨权），前期轮次的投资东说念主会拿掉悉数投成本金，再以他们那时投资成本乘以一个年化收益率，年化频繁有 6% - 10% ，这是渊博的区间，是协议里写好的，一目了然，只是好多首创东说念主一又友们在早期融资的时候并莫得太注重这点。

《误点》：在你们斗争过的首创东说念主里，比及卖公司时，他才发现他和首创团队拿不到些许钱，这个占比有些许？

蓝桥成本：至少六七成。他们可能会认为，投资东说念主占 50% 的股份，如果公司卖了 10 亿，他们就应该拿走 5 亿。但事实不是这样的，假定投资东说念主投了两亿占了 50% ，本金加利息后可能会达到 3 亿，首创东说念主最终只可拿剩下 7 亿的一半，也即是 3.5 亿。在实在案例里，比例可能更多。但咱们都是能提供解法的。只是解法也意味着成本，对首创东说念主来说，越晚领略，成本越高。

《误点》：具体解法是什么？

蓝桥成本：最省略的是不署名，首创团队有这个权益，天然这也会导致走动无法进行下去。

《误点》：是以尽管有退出条件，但并不会确凿严格实行？

蓝桥成本：大部分走动都不会。除非在泡沫期，悉数买方都摄取纯现款形势退出，各人都得到了鼓胀充足的讲演。比如 FPGA 范畴的深鉴科技（Deephi Tech）就处理得很好，它在赛说念走动的高点卖给了赛灵念念 (Xilinx) ，即使按照最严格的优先清理权条件，悉数东说念主依旧很振奋。但咱们操作过的大部分案例里都会有一定的折价，过程当中就会需要各人共同商量若何切割。

《误点》：在这个过程中，买方和卖方融合起走动劝服卖方的投资东说念主让利，是不是一个比较常见的情况？

蓝桥成本：存在这种情况。买方会更倾向于先护理卖方治理层的讲演后，再去推敲卖方投资东说念主的讲演。因为卖方治理层之后是买方的我方东说念主，而投资东说念主之后就拿钱走东说念主了。

《误点》：投资东说念主有什么形势可以更好去保护我方的权益吗？

蓝桥成本：投资东说念主要积极地参与。咱们的感知是，不少走动里投资东说念主其实相对比较颓势，尽管他们有专科的法务、财务团队。好多股东是被迫的，他们枯竭信息开端，并不鼓胀了解有哪些潜在买方，是以会向咱们寻求信息。但站在咱们的位置，最终如故服务于走动的达成。

《误点》：卖方当中首创团队是股东，投资东说念主亦然股东，如果他们之间故意益突破，你的客户到底谁？你为谁厚爱？

蓝桥成本：为公司厚爱，因为跟咱们签协议的是公司。但在公司治理体系当中，试验适度东说念主的地位是超然的。

《误点》：是以更多是为实控东说念主厚爱。

蓝桥成本：咱们不想去界说沙拉盘当中的三文鱼是不是最贵的。站在走动者的角度，试验适度东说念主的地位是咱们服务当中考量比较重的部分，但这不是咱们聘请的，这是商场聘请的。现时中国的并购环境里股东地位容易颓势，看起来他们能够使用一些为止条件，但他们莫得试验筹交易务的参与感，也莫得太多走动信息。但咱们最终会尽可能空洞悉数东说念主的利益诉求，在通盘考量后，聘请最合适鞭策走动的时机，作念一个最合适的走动决策。

《误点》：卖方以外，买方频繁会有什么策略？

蓝桥成本：买方更多是上市公司和集团性大企业。在现时的并购商场中，买方获取的信息更全。买方和会过我方对商场的熟习度，对包含税务在内各式信息的了解，对卖方团队变成很大压迫感。比如会有上市公司去斗争卖方，抒发我方有收购意愿，同期也用一些妙技极限施压制造缺乏，比如作念肖似业务去抢卖方的客户，比及卖方无法救援时，再以一个比较低的价钱完成收购。

《误点》：如果这个大公司能我方组建一个团队，把这个业务遮掩掉，它为什么还要去收购一个公司？

蓝桥成本：它并莫得以为我方真能去作念这块业务，因为好多科技公司的服务，实行过程会长达 6-8 个月，买通俗可以期骗这个空档期，先用廉价抢到项目，等走动终端后再让卖方团队完成订单。照实有一些公司是这样操作的，这是典型的坏心收购。咱们如故但愿这种操作能少一些，商场才会更健康一些。

大部分首创团队在买方给到 offer 时，就以为 deal 差未几了，接下来就应该一皆走向共同的好意思好将来了。

《误点》：很有可能这只是一个陷坑的驱动。

蓝桥成本：最近听到一个很挑升念念的说法，咱们进入婚典，先办个庆典，请悉数九故十亲，但不领证，也就意味着说莫得任何权益与义务的关系性，或者说绑定性。

《误点》：告诉各人你们办了婚典后，你也很难再找另一半了。

蓝桥成本：对。交易商场是比较血腥的，好多首创东说念主对成本商场了解没那么深，他会濒临诸多刺探与压力。包括竞争敌手也会期骗走动的时期点，制造烟雾弹，试图挖走客户资源。好多首创东说念主都是被 non-binding（无拘谨力的） 的 offer 克扣、压迫，只可得到一个不是那么好的效果。天然走动最终仍会达成，但价钱和效果对卖方来说可能只须 2-3 分，天然这对买方可能是个很好的走动。不外商场不会因为单方得到了 8-9 分的走动而变好，商场只会因为多方利益诉求被顾及，变得更好、更活跃。

《误点》：总结一下，可能故意益突破的走动，终末能达成的中枢环节是什么？

蓝桥成本：面对现实，一皆和洽。

收并购商场近况与发展

现款枯竭，融资衰减，现款并购减少，战术收并购增加。科创板擢升上市门槛，两家体量相似的公司团结后一皆冲刺上市成为选项。团结最初要处置：谁是大哥，谁是老二？一个方法是联席 CEO 跑马。以前中国首创东说念主对上市有执念。一个好意思国商场的例子：AppDynamics 在敲钟前一天接管念念科 37 亿好意思元收购邀约。中国科技公司收并购商场还在早期阶段，一级商场还莫得阅历过皆备低谷，但现时有了变化。

《误点》：就你们的感受，从昨年到本年，悉数这个词科技收并购商场是变得更活跃，如故更冷却了？

蓝桥成本：现款收购遇冷，股权收购比例相对高一些。咱们不雅察到的稳定是，以前半年，好多公司都在推敲期骗股份置换作念大作念强，期待一个更好的远景，悉数东说念主都在寻找新出口。

以前各人会认为科创板是中小科技企业更容易上市的场合，但从上半年统计数据看，它的盈利要求在变高，对耗费的隐忍度在变低。这种情况下，企业单靠我方可能比较难达到适应范例的范畴净利润，是以好多一级商场公司就会想，是否可以通过收并购变成一个更大的企业，一皆冲刺科创板。毕竟现款退出如故要在二级商场。

《误点》：现时在悉数这个词科技范畴里，具体什么行业收并购会比较多？

蓝桥成本：咱们不雅察到软件比较多，各个细分范畴内好多首创东说念主都驱动尝试肖似的走动了。咱们我方的 pipeline（实行项目库）里也有一些。

《误点》：这类走动依旧是刚才讲的买方和卖方关系吗？如故说两个公司的地位会比较均等？

蓝桥成本：这个点提得很好，在 1: 1 走动中，以致说只须不是 10: 1 或 10: 2 的走动，咱们一般不会把谁称为卖方或者买方，尤其是两边现款走动比例偏低，体量区别不大时，这属于战术团结。这亦然咱们实操当中遭受的，这种情况下，最优先要去处置的问题是谁当大哥。

《误点》：大哥终末是奈何确定出来的？

蓝桥成本：有好多种搭配和可能性，举例会存在联席 CEO ，这其中可能也会存在跑马逻辑。但每个走动情况都相称不一样，并购是一个相称定制化的过程。就像定制一件穿着，每个东说念主高矮胖瘦不一样，即使形体完全一样的东说念主，想要的款式也不一样。

《误点》：这种波及现款比较少，主若是股权置换的走动，各人谈判时的不合主要在哪？

蓝桥成本：方方面面。咱们会分几个团队去对接，需要去抹平的东西太多了。横向的销售、家具、技艺各部门，纵向的高管到下层都会存在一些问题。天然有董事长以为 OK 就去鞭策的情况，但咱们不太淡漠这种粗心的形势。公司是一个融合体，团队从上至下已合作合作许久，需要去了了地拆均权力结构，才能使各人在将来适合交融后新的责任模式。咱们的走动决策内部也会包含这些。联席 CEO 不仅需要 CEO 的默契，也需要底下的东说念主认同。

《误点》：回到更典型的大公司买小公司这种走动里，新的变化是什么？咱们看到好多创业公司的活命情况现时莫得那么好，大买方会不会压价压得比较历害？

蓝桥成本：照实是压价的，谁现时手上有现款，谁就掌抓语言权。从互联网公司的历史看，以前这些大走动，主要发生在发展快、竞争也多的时期，各人赚得钱多，为霸占商场和机会也比较愿意花大钱买公司。但现时，即使大公司也更严慎了，买方更稀缺了，语言权也更强了。

《误点》：那么现时创业公司的 CEO 会更愿意去卖公司吗？中国的首创东说念主似乎对收并购比较造反，他们如故对上市有执念。

蓝桥成本：上市的确很容易成为许多首创东说念主一个执念，有东说念主是因为客不雅环境，有东说念主是因为主不雅脸色。上市顺利自己是一件很好的事，在 A 股上市后也会在中国商场得到更多平正，比如去场合上都有更高的教化来接见。

好意思股的考量会更商场化。举个例子，好意思国的一家作念 IT 运维的软件公司 AppDynamics，它是在敲钟前一天，才接管念念科的 37 亿好意思元收购邀约，这之前路演都完成了，也超募了，不外市值莫得 37 亿好意思元这样高。到终末一天，悉数高管接到终末的走动决策和终末的报价，然后把香槟锁进柜子，说咱们要去筹商一个可能出售给念念科的决策。这在中国的环境里很难杀青。

《误点》：是以中国的首创东说念主，更多会应承以一个更低廉的市值上市，信托我方孤苦发展，将来会更大，而不是接管一个其他公司更贵的邀约。

蓝桥成本：其杀青在也有变化，新一代的年青首创东说念主会更具有劳动精神，更多念念考公司是一个什么样的主体？越来越多的首创东说念主和高管都驱动相识到，公司历久是一个法东说念主主体，这个法东说念主主体需要为我方的股东、团队去厚爱，是一个利益量度的矛盾体。

公司亦然一个愿望的空洞体，它是要欢叫悉数参与者的共同契约数愿望，如果在某个时期点，出售是一个更大的契约数，公司就需要念念考这个标的。再强调一下，被并购的时期点很重要，企业家作念判断需要尽可能幸免理性影响理性。

《误点》：影响首创东说念主作念决策的常见理性因素是什么？

蓝桥成本：比如要杰出上一代的确立，比如好多首创东说念主在某个范畴内深耕很久，面对被并购会有一种要脱离满足区的着急，顾虑公司出售之后接下来要作念什么，咱们都能领略。是以好多时候咱们只是在提供一种视角和淡漠。咱们长期都不会一味强调并购是最好的。创业者都是很贤达的，只须有充足信息，他们就能够作念出最好决策。

《误点》：中国以前这几年，你们有看到什么收并购决策作念得很好的例子吗？

蓝桥成本：咱们操作过的一个走动即是，首创团队是云野心偏底层范畴内少有的收货颇丰的团队。那时首创团队作念走动也很发怵，顾虑卖早了，但现时回头看，其实是非常合适的。公司会为了上市盼望而致力于，期待成为一个百亿以致千亿东说念主民币的公司，但这个宇宙上能作念到这些的公司莫得那么多，有些赛说念可能几十年内都作念不到。并购可能不是一个最盼望的效果，但它很可能是一个可以的、底线很高的效果。

《误点》：举座总结一下，你们以为现时中国的收并购商场是处在一个什么阶段和时期点？

蓝桥成本：咱们判断处在一个相对比较初期的阶段。中国商场化的一级商场的历史可以说也约莫只须 20 年，并莫得阅历过皆备性的荒僻和低谷期。现时处于一个下滑的气象，咱们很显着能嗅觉到现款在枯竭。关于好多企业家一又友而言，现时是一个相称相称难的时期点。在这个时期点上，并购是一个新的选项和决策。

《误点》：接下来你们以为会发生什么？

蓝桥成本：来岁的并购走动可能会变多。并购、整合的才能是企业壮大过程中必须具备的一种才能，可能会失败，但皆备值得尝试。面对泡沫褪去的新环境，各人都需要时期来学习。

咱们也看到一些 PE 机构在转型，也跟一些头部机构聊过，不少机构本年的主题之一即是一二级商场联动，第二方面即是作念 buyout 基金（并购基金）。

接下来，并购商场信得过起来需要比及资产效应，各人不是出于懦弱和无奈，而是出于能赚到钱来作念收并购。这才是商场的漂流点，所谓资产效应的爆发点。